Análisis de la sentencia de la AP Baleares (11-7-24, EDJ 701880)
En el ámbito de las sociedades mercantiles, garantizar un equilibrio entre los derechos de los socios mayoritarios y minoritarios es esencial para preservar el interés social. La reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Baleares (11-7-24, EDJ 701880) arroja luz sobre esta cuestión al abordar la imposición de acuerdos que perjudican injustificadamente a los minoritarios.
Antecedentes del caso
El caso surge de una controversia en una Sociedad Anónima, donde el socio minoritario impugnó varios acuerdos del consejo de administración relacionados con un plan de reestructuración. Este plan incluía la capitalización de créditos y, según el demandante, favorecía de manera injustificada a los socios mayoritarios en detrimento del interés social y de sus propios derechos.
A pesar de haber propuesto alternativas de financiación más beneficiosas, los acuerdos fueron aprobados sin considerar estas opciones. En primera instancia, el tribunal desestimó la demanda, argumentando que los acuerdos eran necesarios para solventar la situación de insolvencia de la sociedad.
La perspectiva en apelación
El socio minoritario recurrió en apelación, alegando que los acuerdos se adoptaron de forma abusiva, violando los derechos establecidos en un pacto de inversión y accionistas reflejado en los estatutos. Entre los puntos clave de su argumentación destacó que existían alternativas viables que respetaban tanto el interés social como sus derechos.
La Audiencia Provincial dio la razón al socio minoritario, concluyendo que:
- Los acuerdos impugnados fueron adoptados de manera abusiva por la mayoría.
- No existía una necesidad razonable que justificara estos acuerdos en los términos aprobados.
- Se ignoraron alternativas propuestas por el socio minoritario que habrían permitido conciliar el interés social con el respeto a los derechos del minoritario.
Claves de la decisión judicial
La sentencia pone de relieve varios aspectos importantes:
- Capitalización de créditos y derechos de suscripción preferente: La sala consideró que la capitalización de créditos, al no requerir aportaciones dinerarias, podía diluir la participación del socio minoritario sin otorgarle derechos de suscripción preferente. Este hecho fue considerado injustificado en el caso concreto.
- Escenario preconcursal: Al haberse adoptado los acuerdos en este contexto, no fue necesario cumplir con los regímenes de mayorías reforzadas establecidos por la ley o los estatutos (LCon art. 631.2.4ª). Esto limitó la capacidad del socio minoritario para oponerse.
- Respeto a los pactos entre socios: La Audiencia destacó la importancia de respetar los acuerdos reflejados en los estatutos, especialmente cuando protegen los derechos de los socios minoritarios.
Esta sentencia reafirma la protección de los derechos de los socios minoritarios frente a posibles abusos de la mayoría. Además, subraya la necesidad de que los acuerdos adoptados por la mayoría no solo respeten la ley, sino también los pactos internos y el interés social. Ignorar alternativas razonables que podrían armonizar el interés social con los derechos de los minoritarios puede llevar a que dichos acuerdos sean declarados nulos.
Para los abogados que asesoran a sociedades mercantiles, esta decisión ofrece una guía sobre cómo manejar conflictos de intereses entre socios y refuerza la importancia de estructurar los pactos de inversión y accionistas de manera clara y robusta.
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